Spoločnosť sanofi-aventis úspešne prevzala Genzyme

BRATISLAVA 13. apríla (WBN/PR) - Spoločnosť sanofi-aventis (EURONEXT: SAN a NYSE: SNY) oznámila, že úspešne zavŕšila svoju výmennú ponuku na všetky kmeňové akcie v obehu spoločnosti Genzyme Corporation (NASDAQ: GENZ).


Výmenná ponuka a práva na vyplatenie stratili platnosť o 23:59 newyorského času 1. apríla 2011. Depozitár pre výmennú ponuku spoločnosti sanofi-aventis oznámil, že k času uplynutia platnosti bolo 224 528 469 kmeňových akcií Genzyme (vrátane 43 285 259 akcií, ktoré podliehajú dodacím zárukám) platne zaobchodovaných a neboli vyplatené. To predstavuje približne 84,6 % kmeňových akcií Genzyme v obehu a približne 77,0 % akcií na plne zriedenej báze, čím spoločnosť sanofi-aventis nad Genzyme získala plnú kontrolu. Všetky akcie, ktoré boli platne zaobchodované a neboli platne vyplatené, boli prijaté na nákup, pričom platba za tieto akcie prebehne promptne v súlade s podmienkami výmennej ponuky za ponúkanú cenu 74,00 USD v hotovosti bez úrokov a akýchkoľvek požadovaných zrážkových daní a jedno právo CVR (contingent value right – právo na vyplatenie podmienej hotovostnej zložky) na akciu. Práva CVR sú kótované na burze NASDAQ pod burzovým symbolom „GCVRZ” a s ich obchodovaním sa už začalo.

Spoločnosť sanofi-aventis, aby umožnila zostávajúcim akcionárom spoločnosti Genzyme zaobchodovať ich akcie, oznámila tiež dodatočné obdobie platnosti ponuky, ktoré začalo 4. apríla 2011, ako bolo zamýšľané v Dohode o zlúčení. Dodatočné obdobie ponuky uplynie vo štvrtok 7. apríla 2011 o 18:00 newyorského času.

Genzyme sa prostredníctvom akvizície stane dôležitou súčasťou novej platformy stratégie udržateľného rastu spoločnosti sanofi-aventis a rozšíri tak jej prítomnosť na poli biotechnológií. Sanofi-aventis zo spoločnosti Genzyme urobí svoje celosvetové centrum kvality v oblasti liekov na zriedkavé ochorenia a akvizícia posilní záväzok sanofi-aventis rozšíriť oblasť Bostonu, v ktorej už vykazuje značnú prítomnosť.

„Prevzatie spoločnosti Genzyme predstavuje dôležitý míľnik v stratégii udržateľného rastu spoločnosti sanofi-aventis tým, že pridáva zmysluplnú novú platformu rastu a rozšíri našu prítomnosť na poli biotechnológií,” vyhlásil Christopher A. Viehbacher, generálny riaditeľ spoločnosti sanofi-aventis. „Spojením našich dvoch spoločností prinesieme do biotechnológií obrovské odborné znalosti, záväzky a zdroje, obzvlášť v prípade zriedkavých ochorení, spolu s podobným kultúrnymi charakteristikami, vrátane misie zameranej na pacientov a silných záväzkov voči komunitám, ktorým slúžime. Už teraz robíme pokroky vo využívaní nesmiernych príležitostí, ktoré vyvstávajú spojením našich spoločností v procese integrácie, ktorý postupuje dobre a podľa plánu.”

„Proces, ktorý sme začali spolu so spoločnosťou sanofi-aventis, potvrdili obrovské príležitosti, ktoré vzišli zo spojenia našich dvoch spoločností,” potvrdil Henri A. Termeer, odstupujúci predseda predstavenstva, prezident a generálny riaditeľ Genzyme Corporation. „Tento moment predstavuje katalyzátor zmeny v rámci oboch organizácií, pričom spolu pracujeme na rozvoji vzrušujúcej vízie spoločnej budúcnosti založenej na tom, čo je v prípade každej z našich spoločností najlepšie. Genzyme zostane v budúcnosti naďalej živou organizáciou, plniacou potreby inovatívnych typov liečby, ktoré zmenia životy pacientov trpiacich závažnými ochoreniami.”

Počas nasledujúceho ponukového obdobia bude spoločnosť sanofi-aventis prijímať na výmenu a promptne vymení platne zaobchodované kmeňové akcie Genzyme. Akcionári spoločnosti Genzyme, ktorí platne zaobchodujú svoje akcie počas nasledujúceho ponukového obdobia,dostanú vyplatenú rovnakú hodnotu 74.00 USD v hotovosti, bez úrokov a akýchkoľvek požadovaných zrážkových daní, a jedno právo na vyplatenie podmienej hotovostnej zložky na akciu splatnú akcionárom, ktorí svoje akcie zaobchodovali počas počiatočného ponukového obdobia. Postupy zaobchodovania akcií počas nasledujúceho ponukového obdobia sú rovnaké ako počas počiatočného ponukového obdobia, okrem dvoch výnimiek: akcií, ktoré nie je možné doručiť podľa postupu garantovaného doručenia a na základe pravidla 14d-7(a)(2) podľa Zákona o výmene cenných papierov z roku 1934 v znení neskorších zmien a doplnení, akcie platne zaobchodované počas nasledujúceho ponukového obdobia sa budú prijímať na výmenu denne „podľa zaobchodovania”, a v dôsledku toho nemôžu byť vyplatené.

Po uplynutí nasledujúceho ponukového obdobia spoločnosť sanofi-aventis zamýšľa vykonať krátkodobú fúziu, ktorú umožňujú zákony štátu Massachusetts, po využití svojej doplnkovej opcie podľa Dohody o spojení, ak to bude potrebné. Genzyme sa po ukončení fúzie stane dcérskou spoločnosťou v plnom vlastníctve sanofi-aventis. V dôsledku zlúčenia sa všetky kmeňové akcie Genzyme nezaobchodované vo výmennej ponuke počas nasledujúceho ponukového obdobia zrušia a (s výnimkou akcií vo vlastníctve spoločností sanofi-aventis, Genzyme a ich dcérskych spoločností) a zmenia na právo získať rovnakú hodnotu 74,00 USD za akciu v hotovosti a jedno právo na vyplatenie podmienej hotovostnej zložky na akciu vyplácanú v rámci výmennej ponuky.

Výhľadové vyhlásenia
Táto tlačová správa obsahuje výhľadové vyhlásenia. Výhľadové vyhlásenia sú vyhlásenia, ktoré nepredstavujú historické fakty. Tieto vyhlásenia zahŕňajú vývoj produktov, plány týkajúce sa potenciálu určitého produktu ako aj odhady a im predchádzajúce domnienky, vyhlásenia týkajúce sa plánov, cieľov, zámerov, a očakávaní ohľadne budúcich udalostí, výkonov, produktov a služieb a vyhlásenia týkajúce sa budúceho výkonu. Výhľadové vyhlásenia sa všeobecne dajú rozpoznať podľa slov ako „očakávame,” „predpokladáme,” „domnievame sa,” „zamýšľame,” „odhadujeme,” „plánujeme” a podobných výrazov. Napriek tomu, že manažment spoločnosti sanofi-aventis verí, že očakávania vyjadrené v takýchto výhľadových vyhláseniach sú odôvodnené, investorov upozorňuje na to, že výhľadové informácie a vyhlásenia podliehajú rôznym rizikám a neistotám, z ktorých mnohé je len ťažko možné predvídať a sú všeobecne mimo kontroly spoločnosti sanofi-aventis, ktoré by mohli spôsobiť podstatné rozdiely medzi skutočnými výsledkami a vývojmi a výsledkami uvádzanými alebo implikované či predpokladané vo výhľadových informáciách a vyhláseniach. Tieto riziká a neistoty okrem iného zahŕňajú neistoty prirodzené v oblasti výskumu a vývoja, budúce klinické údaje a analýzy vrátane post marketingu, rozhodnutí regulačných orgánov, ako je FDA alebo EMA, o tom, či a kedy schváliť určité liečivo, prístroj alebo biologickú aplikáciu, ktorú je možné podať v prípade akéhokoľvek plánovaného produktu, ako aj ich rozhodnutia týkajúce sa označovania a iných záležitostí, ktoré by mohli ovplyvniť dostupnosť alebo komerčný potenciál plánovaných produktov, absencia záruky, že plánované produkty v prípade schválenia budú mať komerčný úspech, budúce schválenie a komerčnú úspešnosť terapeutických alternatív, schopnosť skupiny využiť výhody externých možností rastu ako aj tých, ktoré sa uvádzajú a rozoberajú vo verejných podaniach na Komisiu pre cenné papiere (SEC) a AMF, ktoré spoločnosť sanofi-aventis už predložila, vrátane tých, ktoré sa uvádzajú ako „rizikové faktory” a „upozornenia na výhľadové vyhlásenia” vo výročnej správe spoločnosti sanofi-aventis na formulári 20-F za rok končiaci 31. decembra 2010. Okrem prípadov, kedy to požaduje platný zákon, spoločnosť sanofi-aventis nepreberá žiadny záväzok aktualizovať či revidovať žiadne z výhľadových informácií či vyhlásení.

Dôležité dodatočné informácie
Toto komuniké nepredstavuje ponuku na nákup ani žiadosť o ponuku na kúpu akýchkoľvek cenných papierov, pričom sa nesmie uskutočniť žiadny predaj cenných papierov pod ktoroukoľvek jurisdikciou, podľa ktorej by takáto ponuka, odporúčanie alebo predaj boli vzhľadom na registráciu alebo kvalifikáciiu podľa zákona o cenných papieroch v týchto jurisdikciách nezákonné. Nesmie byť uskutočnená žiadna ponuka cenných papierov s výnimkou spôsobov, ktoré spĺňajú požiadavky amerického Zákona o cenných papieroch (U.S. Securities Act) z roku 1933 v znení neskorších predpisov, alebo ktoré sú od tohto zákona oslobodené. V súvislosti s navrhovanou transakciou sanofi-aventis podá upravené znenie ponuky a registračné prehlásenie na tlačive F - 4 so zámerom zaregistrovať niektoré cenné papiere a súvisiace dokumenty a spoločnosť Genzyme podá prehlásenie o odoporúčaní (Solicitation/Recommendation Statement) v súlade s výmennou ponukou Komisii pre cenné papiere (SEC). Akcionári Genzyme sú vyzývaní, aby si prečítali registračné prehlásenie a ponuku na výmenu okamžite, ako budú k dispozícii, pretože budú obsahovať dôležité informácie, ktoré by akcionári mali zvážiť predtým, ako prijmú akékoľvek rozhodnutie týkajúce sa zaobchodovania svojich akcií. Tieto dokumenty budú zaslané všetkým evidovaným akcionárom spoločnosti Genzyme. Tieto dokumenty, ktoré môžu byť priebežne upravované, obsahujú dôležité informácie o navrhovanej transakcii a akcionári spoločnosti Genzyme sú vyzývaní, aby si ich starostlivo a v plnom rozsahu prečítali pred prijatím akéhokoľvek rozhodnutia vo vzťahu k navrhovanej transakcii. Dokumentáciu týkajúcu sa transakcie bude možné získať bezplatne na internetových stránkach SEC, www.sec.gov, a to okamžite, len čo bude dokumentácia k dispozícii, prípadne ju možno tiež získať bezplatne prostredníctvom žiadosti zaslanej poštou na adresu MacKenzie Partners, Inc, 105 Madison Avenue, New York, New York 10016, alebo na bezplatnom telefónnom čísle (800) 322 - 2885. Voľné kópie prehlásenia o odporúčaní budú k dispozícii v spoločnosti Genzyme a na vyžiadanie na 500 Kendall Street, Cambridge, MA 02142, Oddelenie vzťahov s akcionármi, alebo na telefónnom čísle 617 - 252 7500 a následným vyžiadaním si Oddelenia vzťahov s akcionármi.

O spoločnosti sanofi-aventis
Sanofi-aventis, vedúca svetová farmaceutická spoločnosť skúma, vyvíja a prináša terapeutické riešenia pre lepší život každého z nás. Spoločnosť sanofi-aventis je kótovaná na burzách v Paríži (EURONEXT: SAN) a New Yorku (NYSE: SNY). Viac informácií získate na www.sanofi-aventis.us alebo www.sanofi-aventis.com